达嘉维康IPO浑身是伤：向非员工股权激励 股权交易也存疑_1

????????《电鳗快报》文/高伟

????????湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“达嘉维康”)的首发上市申请于2021年2月24日获通过，该公司将于深交所创业板上市。此次申请上市，达嘉维康拟募集资金5.1亿元，用于连锁药房拓展项目、智能物流中心项目和偿还银行贷款。但经《电鳗快报》调查发现，达嘉维康此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是向非员工实施股权激励等问题，起了外界的关注。

????????面对《电鳗快报》发去的求证函，达嘉维康选择了闭口不言。

????????向非员工实施股权激励

????????据《电鳗快报》观察，2018年2月，达嘉维康自新三板摘牌后进行第一次增资，注册资本由12601.90万元增至13033.97万元，新增的432.07万元注册资本由刘建强以货币认缴，增资价格为每股7元。这次增资价格则依据达嘉维康2017年6月新三板期间定向发行股票的价格，但这一价格却低于五个月锻压机械后实控人王毅清的增资价格。2018年7月，达嘉维康进行摘牌后的第二次增资。新增的2,135.96万元注册资本由实控人王毅清、大股东钟雪松以其持有的湖南达嘉维康物业有限公司100%的股权认缴。增资价格为每股8元，系以2018年5月增资的估值为基础协商确定的。

????????对比两次的增资价格，刘建强的增资价格比实控人王毅清的增资价格还低1元/股。根据披露的信息，达嘉维康向刘建强增发股份是因其在药品终端零售具有市场业务开拓能力，要引他入职，并且达嘉维康对刘建强的增发构成了员工股权激励。

????????根据招股书，刘建强目前是达嘉维康本次发行前的第三名自然人股东，持股比例为2.7897%。招股书没有披露刘建强的个人详细信息，并且招股书在披露“发行前后发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务”信息时，刘建强并未在发行人处任职，前十大自然人股东中仅王毅清和钟雪松在达嘉维康任职。这样前后矛盾的说法令人质疑刘建强增资价格的合理性，而非员工的刘建强为何享受了员工股权激励的待遇?

????????实控人之女曾就职保荐机构

????????《电鳗快报》据招股书显示，在此次深交所IPO接受问询期间，达嘉维康实际控制人王毅清、明晖之女王越，正就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司(以下简称“国金证券上海分公司”)一事引起了深交所的重点关注。

????????据悉，王越自2017年6月研究生毕业后，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月起任国金证券上海分公司普通职级员工。2020年11月，王越注册成为保冷藏船荐代表人。对此，达嘉维康方面认为，王越的入职时间晚于公司与保荐机构签订相关协议或实质开展业务的日期。同时，王越为国金证券的普通员工，并非保荐机构的关联方，且其不属于项目组成员，未实际参与项目工作;公司及国金证券已按照相关法律法规就两者之间的关联关系进行了如实披露。因此，王越在国金证券的任职不会对保荐人的独立性产生影响。

????????值得注意的是，在王越入职国金证券期间，达嘉维康项目组成员中的柳泰川、朱国民与王越曾先后参与过相同项目。国金证券对此表示，虽然存在前述情形，但在达嘉维康IPO项目组于2020年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作后，既不存在项目交叉情况，项目组已按照保荐机构质量控制部要求，做到项目独立、信息隔离。保荐机构采取的措施合理、有效，不会对保荐机构的独立性产生影响。

????????《电鳗快报》注意到，或为了不影响达嘉维康的IPO进程，王越从国金证券辞职。而此前，因受证券行业相关规定约束，曾是达嘉维康实控人之一的王越，在2019年7月将所持达嘉维康全部股权转让给母亲明晖，或为上市排雷。

????????股权交易价格有问题

????????《电鳗快报》还发现，在达嘉维康报告期内的历次增资和股权转让中，股东上市公司老百姓大药房的股权交易价格出现了前后不一。

气胀轴????????达嘉维康是一家区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。作为达嘉维康零售业务竞争对手且同为湖南地区的医药流通企业老百姓大药房在2018年8月成为其股东。根据招股书，2018年6月，老百姓大药房与达嘉维康原股东陶佳宏签署《股份收购协议》，并于2018年8月签署《变更协议》，约定陶佳宏将其持有的达嘉维康全部股份(对应630万元注册资本)转让予老百姓大药房，转让价格为每股8.09元。

????????不过，在达嘉维康披露的首轮问询回复中，股权交易价格却与招股书披露的不一致。根据首轮问询回复，老百姓大药房购买陶佳宏持有达嘉维康的630万股股份的交易价格为8.25元/股，两份文件披露的每股单价相差0.16元。

????????数十万元的转让款去哪儿了?

????????多次受到行政处罚

????????值得一提的是，达嘉维康报告期内多次受到行政处罚，非重大行政处罚也颇多。特别注意的是，达嘉维康存在退回药品未取得检测合格结果直接进行二次销售而受到处罚的情形。

????????达嘉医药于2015年11月9日从生产厂家湖南汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶，并于2015年11月25日全部销售给湖南省儿童医院。2016年8月23日，湖南省食品药品监督管理局在湖南省儿童医院仓库抽取了25支进行检验，抽检时仓库温度为19℃。湖南省儿童医院自达嘉医药购买该批次产品后一直未实现该产品的销售，因此于2016年12月28日将除抽检外的剩余375化工机械支退还给达嘉医药。湖南省儿童医院退还产品时，未取得前次检验的结论(湖南省药品检验研究院系于2017年1月22日出具检验报告书(YP20161129))，也未向发行人说明可能存在产品检验不合格的情况，因此达嘉医药在不知情的情况下将该批次产品销售给湖南星浩医药有限公司。

????????另外达嘉维康表示，报告期内，发行人及其子公司、分支机构的非重大行政处罚较多，特别是税务相关的处罚，未来随着公司连锁门店的进一步扩张，如果公司未能加强对其子公司、分支机构的内控管理，未来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。

????????夫妻控股且董事长实控15家公司

????????招股书显示，达嘉维康的实际控制人为王毅清、明晖夫妇。最近两年内，王毅清、明晖合计控制达嘉维康的股份比例最少时为45.5502%，最多时为53.62%，截至目前，二人合计控制公司52.521%的股份。

????????据天眼查数据，达嘉维康董事长王毅清有17则任职信息，担任股东5家，且担任高管15家，有实际控制权的竟多达15家。尤为注意的是，王毅清有60条周边风险，且预警提醒115条。

????????其中，他担任法定代表人的湖南达嘉维康医药有限公司曾因合同纠纷而被起诉，担任法定代表人的湖南达嘉维康医药产业股份有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的湖南达嘉维康资产管理有限公司有清算信息，担任法定代表人的长沙市宏拓医药科技开发有限公司有清算信息，担任法定代表人的湖南赛婀娜生殖医院有限公司有清算信息，担任法定代表人的湖南赛婀娜母婴服务有限公司有清算信息等等。

????????市场质疑，虽然公司已经建立了相关公司治理及内控制度，以防范控股股东、实际控制人操控公司的情况发生，但未来仍存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地位，损害发行人的利益或做出不利于发行人利益决策的可能。

????????《电鳗快报》将继续跟踪报道达嘉维康IPO进展。

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